CESSION DE PARTS DE SOCIETES IMMOBILIERES

CESSION DE PARTS DE SOCIETES IMMOBILIERES : Nouvelles obligations légales

Jusqu’à ce jour, les cessions de part de sociétés à prépondérance immobilière étaient réalisées majoritairement sous seing privé et sans l’intervention d’un professionnel du droit. Il en résultait, outre l’absence de conseil et l’insécurité juridique, un canal non contrôlé pour le blanchiment d’argent et le financement du terrorisme.

La loi n° 2026-534 relative à la lutte contre les fraudes sociales et fiscales promulguée le 25 juin 2026 (après la décision du Conseil constitutionnel du 18 juin 2026) marque un tournant important concernant les cessions de parts de sociétés à prépondérance immobilière, dont celles de sociétés civiles immobilières (SCI).

Son article 68 apporte une modification majeure : sous peine de nullité, toute cession devra désormais être réalisée par :
• soit par acte authentique, établi par un notaire,
• soit par acte contresigné par un avocat.
• soit par un acte rédigé par un expert-comptable, à condition que cette cession soit le prolongement direct de sa mission principale d’expertise comptable de la société.

Outre la sanction de nullité prévue par l’article 1865-1 du Code civil, l’enregistrement devra être refusé par les services fiscaux si le formalisme n’a pas été respecté :
« L’enregistrement des cessions mentionnées à l’article 1865‑1 du code civil est subordonné à la présentation de la copie de l’acte authentique ou de l’acte contresigné par avocat ou, le cas échéant, de l’acte sous signature privée rédigé par un expert‑comptable » (Code général des impôts, article 635‑0 A).

Ceci est de nature à empêcher les formalités de dépôt au greffe des statuts modifiés en suite de la cession, et donc à fragiliser également l’opposabilité aux tiers (Code civil, article 1865).

Cette réforme répond à un double objectif :
• Renforcer la sécurité juridique des transactions
• Contribuer à la lutte contre le blanchiment de capitaux et le financement du terrorisme (LCB-FT)

Désormais l’article 1865-1 du Code civil ajouté par la loi relative à la lutte contre les fraudes sociales et fiscales impose cette formalisation nettement renforcée, et précise que les professionnels concernés réaliseront ces actes dans le respect des obligations de vigilance, de déclaration et d’information prévues par le Code monétaire et financier.
Depuis 2020, l’ensemble de la profession notariale s’est mis en ordre de marche pour contribuer à la lutte contre le blanchiment de capitaux et le financement du terrorisme. La contribution des Notaires de France à l’enjeu national de lutter contre le blanchiment de capitaux et la lutte contre le terrorisme est inscrite dans la Convention d’objectifs signée entre le CSN et sept ministères en juillet 2025.

Pourquoi solliciter un notaire ?

Ces cessions, qui portent sur des parts ou actions de sociétés à prépondérance immobilière, requièrent une compétence immobilière, qui est le quotidien des notaires.
Le notaire est par ailleurs le professionnel chargé d’établir les actes authentiques, qui garantissent la véracité des informations et le consentement éclairé des parties.
Le notariat assure la conservation de ces actes qui sont dotés de la force exécutoire, caractéristique exclusive de l’acte authentique.